Questa guida fornisce indicazioni pratiche per la redazione del verbale di approvazione del bilancio quando le perdite superano il capitale sociale, mettendo in luce i punti fondamentali da documentare e le verifiche necessarie per adempiere agli obblighi societari. È rivolta ad amministratori e consulenti che devono garantire trasparenza, conformità procedurale e chiarezza nelle motivazioni delle decisioni adottate.
Come scrivere un verbale approvazione bilancio con perdita superiore al capitale sociale
Un verbale di approvazione del bilancio nel quale emerge una perdita superiore al capitale sociale è il documento ufficiale che raccoglie, in forma scritta e opponibile a terzi, la decisione dell’assemblea dei soci o dell’organo competente in cui si prende atto del risultato economico negativo e si deliberano le conseguenti azioni richieste dalla normativa e dallo statuto. Si tratta di uno strumento fondamentale perché oltre ad attestare l’avvenuta approvazione del bilancio contiene la constatazione formale della situazione patrimoniale e le determinazioni che la società intende assumere per tutelare gli interessi dei creditori e la continuità aziendale. La rilevanza del verbale deriva dal fatto che, quando le perdite compromettono in modo significativo il capitale sociale, la legge impone obblighi specifici di informazione, convocazione e decisione che devono risultare chiaramente dal testo redatto.
Nella sostanza il verbale deve descrivere con precisione il contesto in cui si è tenuta l’assemblea o la riunione dell’organo amministrativo: la data, il luogo, le generalità dei presenti, eventuali deleghe o partecipazioni indirette, la presenza o meno del collegio sindacale o del revisore legale, e la qualificazione delle persone che presiedono e redigono il verbale. Deve poi riportare che il bilancio è stato sottoposto a esame, gli esiti della relazione degli amministratori e del revisore, e l’indicazione numerica della perdita posta a carico dell’esercizio, con il chiaro riferimento che tale perdita è superiore all’ammontare del capitale sociale così come risultante dal libro soci o dagli ultimi dati iscritti nel registro delle imprese. È importante che il linguaggio usato sia inequivocabile nel riscontro dei numeri (esprimendo gli importi in euro con la precisione necessaria) e che risulti l’eventuale proposta di deliberazione avanzata dagli amministratori o dal soggetto che ha convocato l’assemblea.
Il verbale deve poi riportare la deliberazione adottata dall’assemblea o dall’organo: l’approvazione del bilancio e la presa d’atto della perdita, unitamente alle decisioni conseguenti, che possono consistere nella convocazione di un’assemblea straordinaria per deliberare sulle modifiche statutarie, nella proposta di copertura della perdita mediante riduzioni od operazioni sul capitale, nella proposta di scioglimento volontario se non vi sono prospettive concrete di risanamento, o in altre misure di riequilibrio patrimoniale. Nel testo del verbale è opportuno indicare chiaramente il tipo di voto espresso (favorevoli, contrari, astenuti), la maggioranza ottenuta e se la delibera è stata presa nella forma ordinaria o in quella eventualmente prescritta dallo statuto o dalla legge per le decisioni che incidono sul capitale sociale; quando la materia sotto esame imponga una deliberazione in forma pubblica o la trascrizione presso il registro delle imprese, va esplicitato che tale adempimento sarà eseguito. Ogni proposta deve essere riportata testualmente così come è stata posta ai voti, perché il verbale è la prova dell’esatto contenuto delle decisioni.
La redazione pratica richiede uno stile chiaro, formale e completo: le frasi devono evitare ambiguità, utilizzare riferimenti precisi (ad esempio “bilancio chiuso al …”, “perdita risultante pari a … euro”), indicare i documenti che sono stati messi a disposizione dei soci e allegati al verbale (relazione degli amministratori, relazione del collegio sindacale o del revisore, prospetti integrativi). È essenziale che il verbale riporti la dichiarazione, qualora rilasciata, degli amministratori circa la sussistenza o meno delle condizioni per la continuità aziendale e le valutazioni compiute sulle possibilità di copertura della perdita, nonché le eventuali proposte di piano di risanamento o di ricapitalizzazione. Se il verbale concerne una società per azioni o una società a responsabilità limitata, occorre rispettare le forme previste dallo statuto per l’adozione delle delibere che incidono sul capitale; in alcuni casi le deliberazioni che incidono sul capitale sociale richiedono la forma della scrittura privata autenticata o dell’atto pubblico, e questo deve essere richiamato nel testo.
Dal punto di vista formale il verbale deve essere firmato da chi presiede l’assemblea e da chi svolge le funzioni di segretario o verbalizzante; se presente, la firma del presidente del collegio sindacale o del revisore legale rafforza la sua efficacia probatoria. Dopo la sottoscrizione il verbale va iscritto nei libri sociali competenti e, se previsto dalla normativa, depositato o comunicato al registro delle imprese entro i termini di legge insieme agli eventuali documenti che la norma richiede. È buona prassi allegare al verbale copia delle relazioni che hanno giustificato le decisioni e conservare tutte le evidenze delle votazioni e delle deleghe, perché in caso di contestazioni o di responsabilità verso terzi questi elementi sono fondamentali per dimostrare la correttezza del procedimento decisionale.
Infine, data la delicatezza della situazione di perdita superiore al capitale sociale e le possibili conseguenze per amministratori e soci, è consigliabile che la redazione del verbale sia preceduta da un accurato confronto con il collegio sindacale o il revisore e, se necessario, con consulenti legali o fiscali. Questo assicura che il contenuto del verbale non si limiti a registrare il fatto contabile ma rifletta anche le valutazioni sulle misure da adottare e le modalità d’azione compatibili con la legge e con lo statuto societario, permettendo così all’assemblea di assumere decisioni informate e adeguatamente documentate.
Fac simile verbale approvazione bilancio con perdita superiore al capitale sociale
L’anno ______________, il giorno ______________ del mese di ______________, alle ore ______________, in ______________, presso la sede sociale in ______________, si è riunita l’assemblea ______________ della società _________________, con sede in ______________, codice fiscale / partita IVA ______________.
Sono presenti o rappresentati i signori (indicare nominativi, cariche e numero di azioni / quote):
– ______________, titolare di n. ______________ azioni/quote;
– ______________, titolare di n. ______________ azioni/quote;
– ______________, procuratore di ______________ con n. ______________ azioni/quote;
(totale presenti e/o rappresentati n. ______________ azioni/quote, pari a ______________% del capitale sociale)
Presiede l’assemblea il Sig./la Sig.ra ______________, il quale/la quale nomina a verbalizzante il Sig./la Sig.ra ______________, che accetta.
Accertata e dichiarata la regolare costituzione dell’assemblea, il Presidente dichiara valida la riunione e la possibilità di procedere agli argomenti di cui al seguente ordine del giorno:
1) Approvazione del bilancio d’esercizio al ______________; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2) Comunicazioni del Consiglio di Amministrazione e determinazioni successive in relazione a perdite che superano il capitale sociale ai sensi dell’art. 2446 c.c.
3) Varie ed eventuali.
Il Presidente introduce il primo punto all’ordine del giorno e illustra il bilancio d’esercizio chiuso al ______________, corredato della relazione degli amministratori e della relazione del collegio sindacale/revisore legale (barrare la voce pertinente) ______________. Il Presidente comunica che il bilancio evidenzia una perdita dell’esercizio pari a Euro ______________ (in lettere: ______________), a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro ______________ (in lettere: ______________), con la perdita risultante superiore all’intero capitale sociale.
Dopo un’ampia discussione, i soci procedono alle deliberazioni.
Si sottopone all’assemblea la proposta di:
– approvare il bilancio d’esercizio chiuso al ______________, con saldo di perdita pari a Euro ______________;
– prendere atto che la perdita supera il capitale sociale e, ai sensi dell’art. 2446 c.c., dare mandato al Consiglio di Amministrazione di convocare senza indugio l’assemblea straordinaria per deliberare sugli accertamenti e sulle eventuali misure da adottare;
– contestualmente incaricare il Consiglio di Amministrazione di compiere ogni adempimento previsto dalla legge, ivi compreso il deposito del bilancio e delle relazioni presso il Registro delle Imprese, nonché di predisporre la documentazione necessaria per la convocazione dell’assemblea straordinaria;
– (eventuale) nominare il professionista esperto/revisore per la redazione della relazione suppletiva ai sensi di legge: Sig./Dr. ______________, con studio in ______________, a cui viene corrisposto un compenso di Euro ______________.
Si passa alla votazione e l’assemblea delibera quanto segue:
1) Approvazione del bilancio d’esercizio al ______________, con la seguente votazione: favorevoli n. ______________ azioni/quote, contrari n. ______________ azioni/quote, astenuti n. ______________ azioni/quote. Delibera approvata / non approvata.
2) Presa d’atto della perdita superiore al capitale sociale (perdita Euro ______________; capitale sociale Euro ______________) e conferimento al Consiglio di Amministrazione dell’incarico di convocare l’assemblea straordinaria ai sensi e per gli effetti dell’art. 2446 c.c. per gli ulteriori provvedimenti, con la seguente votazione: favorevoli n. ______________ azioni/quote, contrari n. ______________ azioni/quote, astenuti n. ______________ azioni/quote. Delibera approvata / non approvata.
3) Conferimento al Consiglio di Amministrazione del mandato per il compimento degli adempimenti necessari e per il deposito dei documenti presso il Registro delle Imprese, con la seguente votazione: favorevoli n. ______________ azioni/quote, contrari n. ______________ azioni/quote, astenuti n. ______________ azioni/quote. Delibera approvata / non approvata.
4) (Se pertinente) Nomina del professionista/revisore: Sig./Dr. ______________, con la seguente votazione: favorevoli n. ______________ azioni/quote, contrari n. ______________ azioni/quote, astenuti n. ______________ azioni/quote. Delibera approvata / non approvata.
Non essendoci altre questioni all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ______________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente ______________
Il Verbale redatto da/il Segretario ______________
Data ______________
Firma ______________