La nomina del revisore legale tramite verbale è un atto formale che assegna incarico, attribuisce poteri e definisce termini e condizioni nella piena osservanza delle norme civilistiche e di controllo dei conti. Questa guida propone indicazioni pratiche e riferimenti normativi per redigere un verbale corretto e completo, illustrando gli elementi essenziali da riportare e le accortezze procedurali da adottare per garantirne validità e trasparenza. Rivolta a amministratori, segretari e professionisti coinvolti nella gestione societaria, intende agevolare l’adempimento formale e ridurre il rischio di criticità che possano incidere sull’efficacia del controllo legale.
Come scrivere un verbale nomina revisore legale
Il verbale di nomina del revisore legale è il documento scritto che registra in modo formale la deliberazione attraverso la quale l’organo competente di una società o di un ente conferisce l’incarico di revisione legale dei conti a una persona fisica o a una società di revisione. Ha la funzione di dare prova certa della decisione presa, dei presupposti giuridici e statutari su cui si è basata, della durata e dei termini dell’incarico, dell’ammontare del compenso stabilito e dell’accettazione del revisore; senza un verbale regolarmente redatto risulta difficile dimostrare la legittimità dell’incarico e far valere i relativi diritti e doveri nei confronti dell’organo di controllo e di terzi.
Per redigerlo correttamente è necessario innanzitutto richiamare le norme e le previsioni statutarie che attribuiscono la competenza a nominare il revisore (ad esempio la convocazione dell’assemblea dei soci o l’organo previsto dallo statuto) e indicare il luogo, la data e l’ora della riunione nonché la regolarità della convocazione. Nel corpo del verbale va descritta la situazione di fatto: la presenza delle persone o dei soci intervenuti e, quando richiesto dalla normativa societaria, il quorum e l’esito della votazione con l’indicazione delle eventuali quote di capitale rappresentate. Deve seguire la parte decisoria, in cui si riporta testualmente la deliberazione presa, con l’esatto nome e i dati identificativi del professionista o della società di revisione nominata, la durata dell’incarico (ad esempio specificando l’esercizio di inizio e l’esercizio fino al quale l’incarico è conferito), la decorrenza, l’oggetto dell’incarico e i limiti eventualmente fissati, nonché l’importo del compenso o i criteri di determinazione dello stesso e le modalità di pagamento. È buona prassi inserire una clausola che richiami gli obblighi di indipendenza e le verifiche compiute in merito a conflitti di interesse, nonché l’obbligo per il revisore di rilasciare la formale dichiarazione di accettazione dell’incarico e di attestazione dei requisiti professionali.
Il verbale deve anche documentare l’accettazione dell’incarico da parte del revisore, che può essere resa immediatamente e verbalmente in seduta e poi allegata per iscritto; l’accettazione scritta dovrebbe contenere la dichiarazione di possedere i requisiti di indipendenza e l’iscrizione nel registro professionale competente. La sottoscrizione del verbale avviene normalmente da parte del presidente della seduta e del segretario o di chi assume la funzione di verbalizzante; se la prassi societaria o statutaria lo richiede, possono essere richieste ulteriori firme o attestazioni. Al verbale vanno allegati tutti i documenti indispensabili a comprovare la nomina, come il curriculum del revisore, la dichiarazione di indipendenza e la lettera di accettazione, nonché ogni documento che la legge o lo statuto richiedano.
Sul piano formale è importante che il linguaggio sia chiaro, che la deliberazione sia riportata integralmente e senza ambiguità e che il verbale sia conservato nel libro dei verbali o nell’archivio previsto dalle norme societarie, a disposizione per eventuali controlli o per l’iscrizione presso gli uffici competenti. Prima di redigere il testo definitivo conviene verificare le disposizioni del Codice Civile e della normativa vigente in materia di revisione legale (oltre alle eventuali norme specifiche per enti o società di interesse pubblico) e conformarsi alle previsioni statutarie circa la competenza e le modalità di nomina. Un esempio di formulazione che spesso viene utilizzata in sede di verbalizzazione è: constatata la regolarità della convocazione e la composizione dell’assemblea, l’assemblea nomina quale revisore legale [nome e dati identificativi], per il periodo [indicare durata], con compenso di [indicare importo o criteri], con decorrenza dal [data]; il nominato dichiara di accettare l’incarico e di possedere i prescritti requisiti. Inserire una formula simile nel corpo del verbale aiuta a renderlo immediatamente leggibile e utilizzabile per le successive formalità amministrative e per l’eventuale iscrizione nei registri richiesti.
Fac simile verbale nomina revisore legale
Il giorno ______________, alle ore ______________, in ______________, presso la sede sociale della società ______________, con sede in ______________ (Via/Piazza ______________, n. ______________), codice fiscale/Partita IVA ______________, si è riunita l’Assemblea dei Soci regolarmente convocata.
Sono presenti (o rappresentate) le seguenti persone: ______________, in qualità di ______________, titolari/nominati di n. ______________ azioni/quote pari al ______________% del capitale sociale; ______________, in qualità di ______________, titolari/nominati di n. ______________ azioni/quote pari al ______________% del capitale sociale; (eventuali altri soci o legali rappresentanti) ______________.
Assume la presidenza dell’Assemblea il Sig./La Sig.ra ______________, in qualità di ______________. Funziona da segretario il Sig./La Sig.ra ______________.
Il Presidente, constatata la regolarità della costituzione dell’Assemblea e la validità delle deleghe presentate, dichiara che la stessa è legalmente costituita e può validamente deliberare sui punti all’ordine del giorno.
Ordine del giorno:
1) Nomina del Revisore Legale dei Conti per il periodo ______________; determinazione del compenso e conferimento dei relativi poteri.
Il Presidente illustra all’Assemblea la proposta di nominare quale Revisore Legale dei Conti della società la seguente persona fisica/ente di revisione: ______________, con sede in ______________, codice fiscale/Partita IVA ______________, iscritto al Registro dei Revisori Legali al n. ______________ (se applicabile), per il periodo di esercizio dal ______________ al ______________ (o per il triennio ______________), con decorrenza dell’incarico a far data dal ______________.
Dopo le discussioni, l’Assemblea, con il voto favorevole della maggioranza presente e/o rappresentata, delibera quanto segue:
1) Di nominare quale Revisore Legale dei Conti della società per il periodo ______________ il Sig./la Società ______________, con sede in ______________, codice fiscale/Partita IVA ______________, iscritto al Registro dei Revisori Legali al n. ______________ (se applicabile).
2) Di conferire al Revisore Legale il mandato a svolgere tutte le attività previste dalla normativa vigente in materia di revisione legale dei conti e ogni altro controllo contabile previsto dallo statuto e dalla legge, inclusi i compiti di certificazione dei bilanci d’esercizio e consolidato, ove dovuti.
3) Di determinare il compenso complessivo per l’incarico in Euro ______________ (oltre IVA e oneri di legge), da corrispondersi secondo le seguenti modalità: ______________.
4) Di autorizzare il Presidente o il legale rappresentante a sottoscrivere il relativo contratto di incarico e a compiere tutti gli atti necessari per l’attuazione della presente deliberazione.
Il candidato/revisore designato, rappresentato da ______________, dichiara di accettare l’incarico, i termini, il compenso e le condizioni sopra indicati, nonché di essere in regola con i requisiti di legge per l’esercizio dell’incarico e di assumere gli obblighi e le responsabilità previsti dalla normativa vigente.
Non essendovi altri argomenti all’ordine del giorno e nulla essendo stato chiesto, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ______________.
Letto, confermato e sottoscritto.
Il Presidente: ____________________________ ______________
Il Segretario: ____________________________ ______________
Il Revisore nominato (accettazione): ____________________________ ______________