Il verbale di approvazione del bilancio finale di liquidazione costituisce l’atto formale con cui i soci attestano la conclusione delle operazioni di liquidazione della S.r.l., approvandone il rendiconto conclusivo e disponendo le determinazioni necessarie per la chiusura della società. Redatto nel rispetto delle norme civilistiche e fiscali, il verbale documenta le scelte del liquidatore, le deliberazioni assembleari e gli adempimenti successivi, inclusi gli obblighi verso creditori e il Registro delle Imprese. Una corretta e chiara redazione del verbale è fondamentale per garantire trasparenza, tutela delle parti coinvolte e la regolare conclusione del procedimento liquidatorio.
Come scrivere un verbale approvazione bilancio finale di liquidazione Srl
Il verbale di approvazione del bilancio finale di liquidazione di una S.r.l. è l’atto scritto che documenta la deliberazione dell’assemblea dei soci con cui si prende atto del rendiconto conclusivo predisposto dal liquidatore, si approvano i risultati della liquidazione, si decide l’eventuale riparto dell’attivo residuo e si delibera la chiusura della procedura di liquidazione e le conseguenti iscrizioni o comunicazioni al Registro delle Imprese. Serve a fissare formalmente le operazioni compiute in sede di liquidazione, a rendere opponibili ai terzi le decisioni dei soci, a consentire l’adempimento delle formalità amministrative e a costituire documento probatorio in caso di contestazioni successive: senza un verbale chiaro e completo non è possibile procedere alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese né dimostrare l’avvenuta distribuzione dell’attivo o il regolare pagamento dei creditori.
Per essere valido il verbale deve ricostruire con chiarezza le fasi della riunione, contenere la descrizione del contenuto del bilancio finale e del rendiconto di liquidazione, riportare la proposta del liquidatore circa l’utilizzo e la ripartizione dell’attivo residuo, indicare il testo della deliberazione approvativa e la maggioranza con cui è stata adottata, nonché eventuali liberatorie concesse al liquidatore e le determinazioni relative alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese. È importante che il verbale dia conto delle verifiche eseguite in ordine all’esistenza di creditori noti e alla regolare estinzione delle passività, e che alleghino al verbale i documenti contabili che costituiscono il bilancio finale: il prospetto patrimoniale di chiusura delle operazioni di liquidazione, il conto del liquidatore con l’indicazione delle operazioni eseguite, eventuali relazioni illustrative e, se del caso, certificazioni fiscali o bancarie utili a dimostrare la situazione finanziaria al momento della ripartizione.
Nel redigere il verbale va indicata innanzitutto la data, il luogo della riunione e le persone intervenute, precisando se la riunione è personalmente o telematicamente presieduta e l’identità del presidente e del verbalizzante; poi deve essere riportata la relazione del liquidatore che illustra il bilancio finale e la proposta di riparto, seguendo una esposizione che renda immediatamente comprensibili gli importi complessivi realizzati, le quote spettanti ai soci e le modalità di pagamento. La parte decisiva del verbale è la formulazione della deliberazione: occorre riportare testualmente la proposta votata, specificando l’esito del voto e l’eventuale concessione di alleggerimenti o liberatorie al liquidatore per la gestione della procedura; se la delibera dispone la richiesta di cancellazione dal Registro, il verbale deve autorizzare il legale rappresentante o il liquidatore ad eseguire le necessarie comunicazioni e a depositare presso la Camera di Commercio i documenti richiesti, allegando copia del bilancio approvato. Infine il verbale deve essere sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario o dal verbalizzante; quando i soci richiedono la sottoscrizione per accettazione o quando è necessaria una attestazione di conformità per gli adempimenti ufficiali, è prassi farsi assistere da un notaio o da un professionista abilitato per la certificazione delle firme e per l’eventuale deposito.
Di seguito un esempio pratico di come può essere redatto un verbale, senza titolo, da inserire nel fascicolo societario e da allegare alla richiesta di cancellazione al Registro delle Imprese. Si dà atto che in data odierna, nel luogo indicato, si sono riuniti i soci della società in liquidazione, presenti i signori identificati nel foglio firme in calce, ai quali è stato comunicato che la riunione è convocata per l’esame e l’approvazione del bilancio finale di liquidazione redatto dal liquidatore. Il liquidatore ha presentato la relazione finale illustrando le operazioni di realizzo dell’attivo e di estinzione delle passività, nonché il conto finale di liquidazione che evidenzia l’avanzo distribuibile pari a euro […], proponendo la seguente ripartizione dell’attivo residuo tra i soci in proporzione alle rispettive quote di partecipazione e il pagamento mediante accredito sui conti correnti indicati dai soci o tramite assegni. Dopo un’attenta discussione sulla regolarità delle operazioni svolte e sulla completezza della documentazione allegata, l’assemblea, con le maggioranze previste dallo statuto, ha approvato il bilancio finale di liquidazione così come presentato, ha preso atto del conto del liquidatore ed ha autorizzato il liquidatore medesimo a procedere all’immediato riparto dell’attivo secondo le modalità deliberate. L’assemblea ha altresì deliberato di rilasciare al liquidatore la liberatoria per la gestione della procedura di liquidazione fino alla data odierna, salvo responsabilità per fatti dolosi o colposi rilevanti, e di conferire al liquidatore stessi pieni poteri per compiere tutti gli atti necessari e consequenziali per l’esecuzione della deliberazione, inclusa la presentazione della domanda di cancellazione della società dal Registro delle Imprese e il deposito del presente verbale unitamente al bilancio finale, al conto del liquidatore e alle eventuali certificazioni richieste dalla normativa vigente. Il presente verbale, redatto in conformità alle risultanze della riunione, è sottoscritto dal presidente e dal verbalizzante; a corredo vengono allegati il bilancio finale di liquidazione, il conto del liquidatore e la documentazione giustificativa delle operazioni poste in essere.
Per evitare errori formali che possano ritardare la cancellazione o esporre a contestazioni, è consigliabile che la redazione del verbale sia verificata da un professionista (commercialista o consulente societario) e, se necessario, autenticata da un notaio prima del deposito al Registro delle Imprese, in particolare quando si debba dimostrare la regolarità del riparto o si vogliano evitare future contestazioni dei creditori o dei soci.
Fac simile verbale approvazione bilancio finale di liquidazione Srl
L’anno ______________, il giorno ______________ del mese di ______________, alle ore ______________, in ______________, presso la sede sociale in ______________, si è riunita l’assemblea dei soci della società ______________ S.r.l., codice fiscale / partita IVA ______________, iscritta al Registro delle Imprese di ______________ al n. ______________, convocata regolarmente tramite ______________ in data ______________.
Assume la presidenza dei lavori il Sig. ______________, in qualità di liquidatore. Il Presidente nomina a segretario il Sig. ______________, che accetta.
Sono presenti i soci e/o i loro rappresentanti nella persona di:
– ______________, nato a ______________ il ______________, residente in ______________, titolare di n. ______________ quote, corrispondenti a ______________% del capitale sociale;
– ______________, nato a ______________ il ______________, residente in ______________, titolare di n. ______________ quote, corrispondenti a ______________% del capitale sociale;
– ______________ (altre presenze: ______________).
Risulta pertanto presente all’assemblea rappresentato complessivamente ______________% del capitale sociale, materialmente capace di deliberare per l’oggetto posto all’ordine del giorno.
Ordine del giorno:
1) Approvazione del bilancio finale di liquidazione al __/__/____ e relative deliberazioni consequenziali;
2) Adempimenti per la distribuzione dell’avanzo di liquidazione e per la cancellazione della società dal Registro delle Imprese;
3) Varie ed eventuali.
Il Presidente dà lettura del bilancio finale di liquidazione redatto dal liquidatore in data ______________, della relativa relazione illustrativa e dei documenti contabili allegati (estratto conto bancario, rendiconto delle operazioni di liquidazione, elenco dei creditori soddisfatti e delle passività estinte).
Dopo ampia discussione, l’assemblea, con il seguente esito della votazione: favorevoli ______________; contrari ______________; astenuti ______________, delibera quanto segue.
Deliberazioni
1) Approvazione del bilancio finale di liquidazione
L’assemblea approva, ai sensi di legge, il bilancio finale di liquidazione della società chiuso al giorno __/__/____, come letto e illustrato, che presenta un attivo netto residuo pari a Euro ______________ (in lettere: ______________).
2) Destinazione e distribuzione dell’avanzo di liquidazione
L’assemblea delibera di destinare e ripartire l’avanzo netto di liquidazione, pari a Euro ______________, tra i soci nelle seguenti misure: ______________ (specificare nominativi e quote di riparto) ovvero nella misura proporzionale alle partecipazioni societarie risultanti al __/__/____.
3) Approvazione della relazione del liquidatore e rilascio di liberatoria
L’assemblea prende atto della relazione finale del liquidatore, approvandola e dando piena e definitiva approvazione (discharge) per la gestione relativa alla procedura di liquidazione, liberando il liquidatore da ogni responsabilità per l’operato svolto fino ad oggi, salvo quanto non espressamente riservato dall’assemblea.
4) Adempimenti e cancellazione
L’assemblea autorizza il liquidatore, con pieni poteri, a compiere tutti gli atti necessari e consequenziali all’esecuzione della presente deliberazione, ivi compresa la sottoscrizione dei documenti per l’effettiva ripartizione delle somme ai soci, la presentazione degli adempimenti fiscali, nonché la presentazione della domanda di cancellazione della società dal Registro delle Imprese e ogni altra comunicazione e deposito presso gli uffici competenti.
5) Compensi e spese finali
L’assemblea prende atto delle competenze e delle spese sostenute nella fase di liquidazione e conferma il pagamento delle stesse secondo quanto indicato nel rendiconto finale; ogni ulteriore onere verrà rimesso alla valutazione e all’azione del liquidatore stante quanto deliberato.
Non essendovi altre questioni all’ordine del giorno, alle ore ______________ il Presidente dichiara chiusa la seduta.
Il presente verbale, letto e approvato, viene sottoscritto come segue.
Il Presidente / Liquidatore
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Il Segretario
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I Soci:
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