Questa breve guida offre indicazioni pratiche per la redazione del verbale di distribuzione degli utili quando la decisione viene assunta in momento distinto dall’approvazione del bilancio, evidenziando i presupposti normativi, le verifiche patrimoniali e contabili necessarie e le responsabilità degli organi sociali. L’obiettivo è fornire criteri chiari per documentare correttamente la delibera, ridurre i profili di rischio e assicurare il rispetto degli adempimenti formali e fiscali. Si propone uno schema operativo che aiuti amministratori e verbalizzanti a rendere la procedura trasparente e conforme alle norme societarie.
Come scrivere un verbale distribuzione utili non contestuale a approvazione del bilancio
Un verbale di distribuzione utili non contestuale all’approvazione del bilancio è il documento formale che attesta la deliberazione dell’organo competente della società volta a distribuire utili già accertati in bilanci precedenti o utili che risultano disponibili in base a situazioni contabili intermedie, in un momento diverso da quello in cui si è proceduto all’approvazione del bilancio d’esercizio. Serve a lasciare traccia ufficiale e opponibile a terzi della decisione, a indicare l’ammontare che viene distribuito, le modalità e i termini di pagamento, nonché le verifiche svolte sul rispetto delle regole civilistiche e statutarie che tutelano il patrimonio sociale (preservazione del capitale sociale e osservanza delle riserve legali e statutarie). Il verbale è necessario sia per ragioni interne di governance e contabilità, sia per adempiere a obblighi fiscali e amministrativi e per permettere alla società di iscrivere correttamente in contabilità la posta relativa alla distribuzione e di dare disposizione alle banche o agli intermediari per l’erogazione.
Prima di redigere il verbale occorre avere chiaro il quadro economico e patrimoniale che legittima la distribuzione: la somma da distribuire deve essere effettivamente disponibile alla data della delibera, risultare da bilancio già approvato o da situazioni contabili intermedie idonee a dimostrare utili distribuibili, e non deve ledere il capitale sociale né obbligare a ridurre riserve obbligatorie che non possono essere distribuite per legge o per statuto. Occorre verificare altresì l’assenza di vincoli contrattuali o di delibere assembleari precedenti che limitino o escludano la distribuzione. Dal punto di vista procedurale, il soggetto che propone la distribuzione, che può essere il consiglio di amministrazione o l’assemblea dei soci a seconda del tipo sociale e delle previsioni statutarie, deve porre all’ordine del giorno la proposta motivata e accompagnata da documenti che dimostrino la disponibilità degli utili: copia del bilancio approvato da cui si deduce l’utile distribuibile, o una relazioni economico-finanziaria/prospetto predisposto dagli amministratori che esponga il calcolo degli utili distribuibili alla data della deliberazione. Nel verbale si dovranno riportare la data e il luogo della riunione, l’indicazione dei partecipanti e delle rispettive cariche o rappresentanze, il richiamo alle eventuali deleghe, la spiegazione della proposta, il risultato della votazione e la formulazione testuale della delibera che autorizza la distribuzione.
Nella stesura del documento è importante che il linguaggio sia preciso e che la delibera contenga alcuni elementi imprescindibili: la chiara indicazione dell’importo complessivo da distribuire e, se pertinente, l’importo unitario per azione o quota; la data o il termine entro cui avverrà il pagamento; la fonte degli utili che si intendono distribuire, specificando se si tratta di utili risultanti da bilancio precedentemente approvato o di utili desumibili da situazioni contabili intermedie, con riferimento ai documenti allegati; la dichiarazione che, alla data della delibera, sussistono le condizioni per procedere alla distribuzione senza compromettere il capitale sociale né le riserve indisponibili; l’indicazione delle modalità di pagamento e dell’eventuale soggetto delegato all’esecuzione pratica della delibera (ad esempio l’amministratore incaricato di disporre i bonifici o di comunicare agli intermediari i nominativi dei beneficiari). Se la società è soggetta a ritenute o ad obblighi fiscali specifici, il verbale deve prevedere l’onere di operare le ritenute e di adempiere agli obblighi conseguenti. È buona prassi allegare al verbale il prospetto di calcolo degli utili distribuibili e copia dei documenti contabili o della relazione degli amministratori che hanno giustificato la distribuzione.
Per rendere operativa la delibera, il verbale deve essere redatto in forma che rispetti le regole statutarie per la verbalizzazione delle assemblee o delle riunioni dell’organo competente; dopo la sottoscrizione da parte del presidente della riunione e del segretario, o da chi per statuto è tenuto alla firma, il verbale diventa documento ufficiale che va conservato nel libro delle adunanze e delle deliberazioni e annotato nella contabilità. Se richiesto dalla forma sociale o dalla prassi, può essere necessario depositare o comunicare la delibera a terzi (ad esempio alla banca depositaria o ad agenti di pagamento) per consentire l’erogazione degli importi agli azionisti o soci.
Esempio di testo di una possibile stesura del verbale, formulato in modo lineare e completo, senza intestazione: “In data [data], alle ore [ora], presso [luogo], si è riunito il [organo competente] con la presenza dei signori [nomi dei partecipanti], in qualità di [cariche/rappresentanze]; sono risultate valide le deleghe conferite come da documentazione depositata. L’assemblea ha preso in esame la proposta di distribuire utili per complessivi Euro [importo], desumibili dal bilancio approvato in data [data di approvazione del bilancio] e dagli allegati prospetti di calcolo degli utili distribuibili, che vengono qui allegati e costituiscono parte integrante del presente verbale. È stata dichiarata la compatibilità della distribuzione con le norme relative alla preservazione del capitale sociale e con l’obbligo di costituzione delle riserve di legge e statutarie, come risulta dalla situazione patrimoniale e dalla relazione degli amministratori depositata. Dopo discussione, il [organo competente] ha deliberato, con il seguente risultato di votazione [riportare esito votazione], di distribuire agli aventi diritto, a titolo di dividendo/profit distribution, l’importo complessivo di Euro [importo], corrispondente a Euro [importo unitario] per azione/quota, con stacco alla data del [data stacco] e pagamento a partire dal [data pagamento], mediante [modalità di pagamento]. Si incarica il Sig./la Sig.ra [nome], nelle sue funzioni di [carica], di eseguire le operazioni necessarie per l’erogazione dei pagamenti, di provvedere agli adempimenti fiscali connessi e di far annotare in contabilità la presente delibera. Il presente verbale, redatto in conformità alle norme statutarie, viene sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario; copia del presente verbale, unitamente ai prospetti allegati, resta depositata agli atti della società.” Al termine del testo va prevista la sottoscrizione dei soggetti legittimati secondo le disposizioni statutarie e il tempestivo inserimento dell’atto nei registri societari.
Se la società ha peculiarità statutarie o si tratta di forme societarie particolari, è opportuno far rivedere il testo del verbale a un consulente legale o a un dottore commercialista per verificare la piena conformità con norme specifiche e per adattare il contenuto alle esigenze fiscali e procedurali concrete della società.
Fac simile verbale distribuzione utili non contestuale a approvazione del bilancio
L’anno ______________, il giorno ______________ del mese di ______________, alle ore ______________, in ______________, presso la sede sociale in ______________, si è riunita l’Assemblea dei soci della società ______________, con sede legale in ______________, iscritta al Registro delle Imprese di ______________ al n. ______________, codice fiscale/partita IVA ______________.
Presiede l’assemblea il Sig./la Sig.ra ______________ in qualità di ______________, che nomina a verbalizzare il Sig./la Sig.ra ______________.
Sono presenti, personalmente e/o per delega, i signori: ______________, rappresentanti complessivamente ______________% del capitale sociale, risultando quindi valida la costituzione dell’assemblea ai fini del presente punto all’ordine del giorno.
Ordine del giorno:
1) Distribuzione utili non contestuale all’approvazione del bilancio;
Il Presidente dichiara aperta la discussione sul punto all’ordine del giorno e illustra la proposta di ripartizione degli utili riferiti all’esercizio chiuso al ______________, già approvati con verbale del ______________ (o: oggetto di diversa deliberazione), e disponibili per la distribuzione per l’importo di Euro ______________.
Dopo ampia discussione, l’Assemblea, con il voto favorevole dei presenti che rappresentano ______________% del capitale sociale, delibera quanto segue:
1) di destinare l’utile distribuibile lordo dell’esercizio, pari a Euro ______________, come segue:
a) a riserva legale Euro ______________;
b) a riserva statutaria/opere di pertinenza Euro ______________;
c) a dividendi da distribuire ai soci Euro ______________, corrispondenti a Euro ______________ per azione/parte sociale;
d) a copertura perdite e/o altre riserve Euro ______________.
2) di stabilire che la distribuzione dei dividendi avverrà in unica soluzione/mediante ______________ (specificare modalità: bonifico, assegno, accredito) entro il giorno ______________ e che il dividendo sarà pagabile a decorrere dal ______________; il record date (data di determinazione dei soci aventi diritto) è fissato per il giorno ______________.
3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione/Amministratore unico il potere di compiere tutti gli atti e le formalità necessarie per l’esecuzione della presente deliberazione, inclusa la tenuta dei libri sociali, la predisposizione degli avvisi ai soci e l’adempimento delle comunicazioni verso gli organi competenti.
4) di prendere atto che la presente distribuzione non è contestuale alla votazione/approvazione del bilancio dell’esercizio ______________, già approvato in data ______________/non ancora approvato per i motivi di cui a verbale allegato ______________ (barrare la voce pertinente e specificare), e che la fattibilità della distribuzione è stata verificata alla data odierna ai sensi delle norme di legge applicabili.
Non essendovi altro da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ______________.
Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto come segue.
Il Presidente: ______________
Il Segretario/Il Verbalizzante: ______________
Luogo e data: ______________