Questa guida offre indicazioni pratiche e normative per la redazione del verbale relativo all’aumento del capitale sociale di una cooperativa, con l’obiettivo di accompagnare amministratori e segretari nella predisposizione di un documento chiaro, completo e conforme alla legge. Verranno spiegati i requisiti statutari e procedurali, le modalità di verbalizzazione delle deliberazioni e le formalità necessarie per l’iscrizione al Registro delle Imprese e per gli adempimenti contabili e amministrativi collegati, in modo da ridurre il rischio di contestazioni e ritardi.
Come scrivere un verbale aumento capitale sociale cooperativa
Il verbale di aumento del capitale sociale di una cooperativa è il documento scritto che attesta la decisione assunta dall’organo competente della cooperativa (solitamente l’assemblea dei soci, talvolta il consiglio di amministrazione se lo statuto lo consente) di aumentare il capitale sociale e ne espone con precisione gli elementi essenziali: la ragione e la natura dell’intervento, l’ammontare dell’incremento, le modalità di sottoscrizione e versamento, l’eventuale modifica dello statuto e le determinazioni esecutive. Serve a rendere formale e opponibile a terzi la delibera societaria, a fornire tutte le informazioni necessarie per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese e per l’aggiornamento dei libri sociali, e a costituire prova legale dei fatti e delle scelte compiute dalla cooperativa in caso di controlli, contestazioni o accertamenti fiscali e contabili.
Nella redazione il verbale deve indicare in apertura l’identificazione completa della cooperativa e la data, l’ora e il luogo dell’adunanza; va ricostruito il presupposto convocatorio richiamando la regolare convocazione e la natura della riunione (ordinaria o straordinaria). Devono essere annotati i partecipanti, con il riferimento alla consistenza numerica o percentuale del capitale rappresentato in assemblea, così da mettere in chiaro il raggiungimento del quorum previsto dallo statuto per deliberare sull’aumento di capitale; la relazione del soggetto che illustra la proposta (presidente, consiglio di amministrazione o amministratori delegati) va riassunta in termini sostanziali, con l’indicazione delle motivazioni economiche e finanziarie, delle eventuali necessità di equilibrio mutualistico e degli elementi a supporto della scelta. La formulazione della delibera deve essere precisa e inequivocabile: occorre riportare l’importo del capitale sociale precedente, l’entità dell’aumento e il nuovo capitale risultante, specificare se l’aumento è a pagamento o gratuito, se è riservato ai soci o a terzi, se è frazionato in nuove quote o azioni, il prezzo di emissione per quota, il termine e le modalità per la sottoscrizione, le modalità e i termini di versamento (ad esempio in unica soluzione o mediante chiamate), le condizioni soggette a eventuale efficacia sospensiva o condizionata e le conseguenze per i soci che non adempiano. Se la delibera comporta la modifica dello statuto, il testo dell’articolo o degli articoli che verranno sostituiti o integrati va riportato integralmente o in forma sintetica con riferimento chiaro alla modifica approvata. È opportuno che il verbale riporti il risultato della votazione con la specifica dei voti favorevoli, contrari e astenuti, espressi in termini numerici e, se rilevante, in percentuale sul capitale sociale.
Dal punto di vista formale il linguaggio deve essere chiaro, privo di ambiguità e sufficientemente dettagliato da consentire a soggetti terzi (uffici pubblici, Registro delle Imprese, istituti di credito) di comprendere esattamente le determinazioni adottate. Alla fine del testo devono apporre la firma il presidente dell’assemblea e il segretario o la persona incaricata della redazione, con eventuale sottoscrizione anche degli amministratori che hanno partecipato; se lo statuto richiede forme particolari o se è necessaria l’autenticazione delle sottoscrizioni, il verbale dovrà essere redatto o trascritto in forma notarile. Dopo la formazione del verbale occorre provvedere agli adempimenti amministrativi: aggiornare i libri sociali e le scritture societarie, predisporre la documentazione per la richiesta di iscrizione dell’aumento e delle eventuali modifiche statutarie al Registro delle Imprese e per ogni eventuale comunicazione a organi di controllo o autorità competenti; possono essere necessari depositi documentali e la presentazione di dichiarazioni amministrative o fiscali collegate all’operazione. Dal punto di vista pratico è consigliabile accompagnare il verbale con la scheda tecnica dell’aumento che indichi gli effetti contabili e fiscali previsti, i criteri di valutazione utilizzati per conferimenti in natura se presenti, e le autorizzazioni o pareri eventualmente richiesti da organi di controllo interno o da professionisti esterni.
Infine, poiché le regole applicabili possono variare in rapporto allo statuto della cooperativa, alla natura dell’aumento (a pagamento o gratuito, riservato o aperto), alla presenza di conferimenti in natura o di operazioni complesse, è prudente verificare la conformità del verbale e degli adempimenti con un consulente legale o un notaio prima della trasmissione agli uffici competenti, in modo da evitare irregolarità che possano rendere inefficace la delibera o comportare responsabilità per amministratori e soci.
Fac simile verbale aumento capitale sociale cooperativa
L’anno ______________, il giorno ______________ del mese di ______________, alle ore ______________, nella sede sociale della Cooperativa ______________, con sede in ______________ (Prov. ______________), Via/Piazza ______________, si è riunita l’Assemblea ______________ (ordinaria/straordinaria) regolarmente convocata per deliberare sull’ordine del giorno di seguito riportato.
Presiede l’Assemblea il Sig./la Sig.ra ______________, nella sua qualità di ______________ (Presidente del Consiglio di Amministrazione/Presidente dell’Assemblea), il quale nomina a segretario il Sig./la Sig.ra ______________, che accetta.
Sono presenti e/o rappresentati i soci come da appello nominale effettuato e risultante dal registro presenze, per un totale di n. ______________ soci presenti e n. ______________ rappresentati, corrispondenti a n. ______________ quote/azioni e pari a ______________% del capitale sociale sottoscritto e versato. È pertanto verificata la validità dell’adunanza ai sensi dello Statuto sociale.
Ordine del giorno
1) Proposta di aumento del capitale sociale da Euro ______________ a Euro ______________ mediante emissione di n. ______________ nuove quote/azioni del valore nominale di Euro ______________ ciascuna, con/senza sovrapprezzo pari a Euro ______________ per quota; modalità, termini e condizioni di sottoscrizione e versamento; eventuale riserva per assegnazione; modifica dell’art. ______________ dello Statuto sociale; conferimento di poteri al Consiglio di Amministrazione/Amministratore unico per l’esecuzione della deliberazione.
2) Conferimento dei relativi poteri.
Il Presidente illustra all’Assemblea la proposta di aumento del capitale sociale, motivando l’operazione con le seguenti esigenze/obiettivi: ________________________________________________________________________________________________________________________________________________.
Si propone di deliberare:
– Aumentare il capitale sociale da Euro ______________ (importo attuale) a Euro ______________ (importo post aumento), mediante emissione di n. ______________ nuove quote/azioni del valore nominale di Euro ______________ ciascuna, da offrire in sottoscrizione a: (barrare le opzioni) ______________ ai soci in via prelazione / ______________ ai soci fino a concorrenza di ______________% / ______________ a terzi / ______________ mediante sottoscrizione pubblica.
– Prevedere un sovrapprezzo di Euro ______________ per ogni nuova quota/azione, destinato a riserva indivisibile/utile di capitale/altro: ______________.
– Termini e modalità di sottoscrizione: periodo di offerta dal ______________ al ______________; modalità di sottoscrizione: ______________ (versamento in conto corrente bancario indicato dalla Cooperativa, reperimento documentazione, modulo di sottoscrizione); eventuale versamento minimo all’atto della sottoscrizione pari a Euro ______________ e saldo entro il ______________.
– Modalità di versamento: in denaro / conferimento in natura / conferimento di crediti (specificare: ______________); le valutazioni dei conferimenti in natura o crediti saranno effettuate da ______________ (perito/collegio sindacale/revisore esterno) con relazione datata ______________.
– Decorrere dei diritti sociali delle nuove quote/azioni dalla data di versamento integrale / dalla data di iscrizione nel libro soci / altra decorrenza: ______________.
– Eventuale riserva per l’assegnazione/riservazione di quote a soggetti determinati: indicare criteri e percentuale: ______________.
– Eventuale modifica dell’art. ______________ dello Statuto sociale per recepire l’aumento di capitale e il nuovo numero/valore delle quote/azioni.
– Attribuire al Consiglio di Amministrazione / all’Amministratore unico i poteri necessari per eseguire la deliberazione, compreso il potere di:
a) stabilire le modalità operative di sottoscrizione e di versamento, adeguare termini e modalità compatibilmente con il mercato e con le esigenze della Cooperativa;
b) convogliare l’offerta, stipulare contratti di sottoscrizione, ricevere versamenti, procedere all’emissione delle nuove quote/azioni e alla tenuta dell’elenco soci;
c) procedere alle eventuali valutazioni dei conferimenti in natura o crediti, nominare periti o esperti e acquisire le relative relazioni;
d) compiere tutti gli adempimenti amministrativi, fiscali e societari, presentare il verbale a notaio per gli adempimenti di legge, depositare le modifiche presso il Registro delle Imprese e aggiornare lo Statuto sociale.
Dopo ampia discussione, l’Assemblea sottopone a votazione la proposta come sopra illustrata.
Risultato della votazione: a favore n. ______________ soci, pari a ______________ quote/azioni e ______________% del capitale; contrari n. ______________ soci, pari a ______________ quote/azioni e ______________%; astenuti n. ______________ soci, pari a ______________ quote/azioni e ______________%.
Delibera
L’Assemblea, con la maggioranza sopra indicata, delibera di approvare l’aumento del capitale sociale come segue:
– Aumentare il capitale sociale da Euro ______________ a Euro ______________ mediante emissione di n. ______________ nuove quote/azioni del valore nominale di Euro ______________ ciascuna, con sovrapprezzo di Euro ______________ per quota/azione ove previsto.
– Le nuove quote/azioni saranno offerte in sottoscrizione: ______________ (condizioni come sopra esposte).
– I termini e le modalità di sottoscrizione e versamento sono quelli indicati nella proposta sopra riportata, con facoltà al Consiglio di Amministrazione/Amministratore unico di apportare le eventuali modifiche esecutive necessarie.
– Si dispone la modifica dell’art. ______________ dello Statuto sociale nel testo coordinato che verrà presentato per deposito presso il Registro delle Imprese.
– Si incarica il Consiglio di Amministrazione/Amministratore unico di espletare ogni attività necessaria e di conferire, se ritenuto opportuno, delega notarile per la stipula dell’atto pubblico o dell’eventuale atto integrativo, nonché di sottoscrivere ogni atto, comunicazione e documentazione inerente e consequenziale alla presente deliberazione.
Il Presidente dichiara pertanto la delibera approvata e conferisce mandato al Segretario, al Consiglio di Amministrazione/Amministratore unico e, se del caso, al Notaio ______________ per gli adempimenti formali.
Non essendovi altre comunicazioni, alle ore ______________ il Presidente dichiara chiusa la seduta.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo ______________, data ______________
Il Presidente ______________
Il Segretario ______________
Soci intervenuti (elenco e firma):
1) Nome e cognome ______________ – Firma ______________
2) Nome e cognome ______________ – Firma ______________
3) Nome e cognome ______________ – Firma ______________
(continuare elenco secondo necessità)