Nel contesto della gestione societaria, la redazione del verbale con cui i soci rinunciano a finanziamenti erogati alla società per la copertura di perdite è un atto che incide sul patrimonio netto e può avere rilevanza contabile, fiscale e civilistica. Questa guida fornisce indicazioni pratiche sui presupposti, sui soggetti coinvolti, sui contenuti essenziali del verbale e sulle formalità necessarie per rendere l’atto efficace e conforme alla normativa vigente, evidenziando le principali criticità e le soluzioni operative. L’obiettivo è offrire uno strumento chiaro e pratico a amministratori e soci per una corretta formalizzazione della rinuncia, riducendo il rischio di effetti indesiderati sul bilancio e sulle responsabilità societarie.
Come scrivere un verbale rinuncia finanziamento soci per copertura perdite
Il verbale di rinuncia a finanziamento da parte dei soci per la copertura di perdite è l’atto formale con cui i soci dichiarano di rinunciare, in tutto o in parte, ai crediti che vantano verso la società derivanti da prestiti o finanziamenti, così consentendo di ridurre le passività della società e di migliorare il patrimonio netto; questa rinuncia può avere la finalità pratica di ricostituire il capitale sociale, evitare lo scioglimento per perdite, o consentire il proseguimento dell’attività mediante un apporto che non comporta aumento formale di capitale. Nella stesura del verbale è importante descrivere con chiarezza la situazione di fatto e di diritto che giustifica la decisione: occorre indicare la data e il luogo della riunione dei soci, l’elenco nominale dei soci intervenuti e la loro rappresentanza in termini di partecipazione sociale, la constatazione dello stato patrimoniale che evidenzia le perdite da coprire e la quantificazione precisa dei crediti oggetto di rinuncia, richiamando eventuali contratti di finanziamento o documenti contabili che attestano gli importi. Il testo deve contenere la manifestazione espressa, in termini inequivocabili, della volontà dei soci di rinunciare ai crediti indicati a titolo gratuito e irrevocabile, la specificazione circa l’efficacia temporale della rinuncia (ad esempio con decorrenza dalla data del verbale), l’indicazione dell’effetto contabile che la società intende attribuire alla rinuncia (ad esempio estinzione del credito e iscrizione della corrispondente somma nelle riserve o in una voce di patrimonio netto quale conferimento in conto capitale), e una chiara attestazione che la rinuncia non comporta in sé aumento del capitale sociale né modifica dello statuto, salvo diversa deliberazione. È opportuno prevedere nel verbale che la società provvederà agli adempimenti contabili e fiscali necessari e che la decisione sarà verbalizzata nei libri sociali; se la forma societaria o la natura della rinuncia lo richiedono, il verbale deve specificare che la delibera sarà trascritta o notarizzata e depositata presso il Registro delle Imprese nei termini prescritti. Devono essere allegati al verbale i documenti comprovanti i rapporti di finanziamento oggetto della rinuncia, il bilancio che evidenzia le perdite e qualsiasi parere tecnico o legale che la società abbia acquisito a supporto dell’operazione. Dal punto di vista fiscale e civilistico va valutata la qualificazione dell’operazione: la semplice remissione del credito potrebbe essere considerata, in presenza di stretti rapporti di collegamento tra parti, una forma di conferimento non imponibile se trattata e documentata come apporto in conto capitale, mentre in altri casi la remissione può avere effetti fiscali (redditi o componenti straordinari) o essere rilevante ai fini delle norme sul fallimento e sui piani di risanamento; perciò è consigliabile allegare al verbale la dichiarazione che i soci hanno preso atto dei profili fiscali e delle possibili implicazioni ai sensi della normativa fallimentare e che procederanno, se necessario, a richiedere pareri specialistici. Per quanto riguarda la forma e la sottoscrizione, il testo del verbale deve essere firmato dai soci intervenuti e dal presidente e dal segretario della riunione; se la delibera richiede forma pubblica o deve essere portata a conoscenza di terzi mediante deposito, il verbale andrà redatto nelle forme prescritte dalla legge e dallo statuto della società. Un esempio di formulazione da inserire integralmente nel corpo del verbale potrebbe essere il seguente: “I sottoscritti soci, riuniti in assemblea avente luogo in data odierna, constatano che dal bilancio emergono perdite pari a [importo] che determinano una situazione di riduzione del patrimonio netto; i soci dichiarano di rinunciare, a titolo gratuito, irrevocabile e con efficacia immediata, ai crediti vantati verso la società risultanti dalle posizioni contabili e contrattuali indicate negli allegati, per un ammontare complessivo di [importo]. La società provvederà a rilevare contabilmente la suddetta rinuncia mediante estinzione dei relativi crediti e contestuale iscrizione della somma nelle riserve di patrimonio netto quale conferimento in conto capitale (ovvero altra indicazione della classificazione contabile prescelta). I soci dichiarano altresì di aver preso conoscenza delle conseguenze fiscali e delle eventuali implicazioni in caso di procedure concorsuali, rinunciando a contestare la validità dell’operazione una volta eseguitane la formale registrazione e gli adempimenti previsti dalla normativa vigente”. Infine, dato che la pratica e gli effetti possono variare a seconda della forma societaria e delle circostanze concrete, prima di adottare e sottoscrivere il verbale è opportuno confrontarsi con il commercialista e, quando richiesto, con il notaio o l’avvocato societario per verificare la corretta qualificazione contabile e fiscale dell’operazione, nonché la necessità di adempimenti pubblicitari o di forma.
Fac simile verbale rinuncia finanziamento soci per copertura perdite
L’anno ______________, il giorno ______________ del mese di ______________, alle ore ______________, in ______________, presso la sede sociale in ______________, si sono riuniti i soci della società ______________, con sede legale in ______________, codice fiscale/partita IVA ______________, iscritta al Registro delle Imprese di ______________ al n. ______________ (REA ______________), per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
1) Rinuncia da parte dei soci ai finanziamenti concessi alla società per la copertura delle perdite;
2) Varie ed eventuali.
Assume la presidenza dell’assemblea il/la Sig./Sig.ra ______________ in qualità di ______________. Funziona da segretario il/la Sig./Sig.ra ______________, che provvede a redigere il presente verbale.
Sono presenti i seguenti soci, in proprio o per delega:
– Sig./Sig.ra ______________, nato/a a ______________ il ______________, residente in ______________, titolare di n. ______________ azioni/quote, rappresentanti il ______________% del capitale sociale e finanziatore per un importo di Euro ______________;
– Sig./Sig.ra ______________, nato/a a ______________ il ______________, residente in ______________, titolare di n. ______________ azioni/quote, rappresentanti il ______________% del capitale sociale e finanziatore per un importo di Euro ______________;
– __________________________________ (indicare gli altri soci con i medesimi dati).
Constatato e verificato che l’assemblea è validamente costituita ai sensi dello statuto sociale e della normativa vigente, il/la Presidente dichiara aperta la discussione sul primo punto all’ordine del giorno.
Il/la Presidente illustra la situazione patrimoniale e reddituale della società e comunica che, alla data ______________, il bilancio chiuso al ______________ evidenzia una perdita pari a Euro ______________. Inoltre si rileva che i soci hanno apportato finanziamenti alla società per un ammontare complessivo di Euro ______________, risultanti dai seguenti finanziamenti: ______________ (indicare estremi: data, importo, documento).
Dopo ampia discussione, con il consenso dei presenti, si propone di procedere alla rinuncia, da parte dei soci finanziatori, alla restituzione dei finanziamenti sopra indicati, con imputazione della rinuncia a copertura delle perdite risultanti dal bilancio della società.
Deliberazioni
L’assemblea, con la seguente risultanza voti: favorevoli n. ______________, contrari n. ______________, astenuti n. ______________, assume la seguente
DELIBERA
1) Di prendere atto della situazione patrimoniale e della perdita risultante dal bilancio chiuso al ______________ per un importo di Euro ______________;
2) Di accettare, ai sensi e per gli effetti di legge, la rinuncia irrevocabile, a titolo gratuito, alla restituzione dei finanziamenti concessi alla società dai soci sopra indicati per un importo complessivo di Euro ______________ (di cui: Sig./Sig.ra ______________ Euro ______________; Sig./Sig.ra ______________ Euro ______________; ______________), con decorrenza ______________, e di imputare tale rinuncia a copertura delle perdite risultanti dal bilancio chiuso al ______________;
3) Di dare mandato al legale rappresentante/procuratore ______________ di compiere tutti gli adempimenti contabili, fiscali e amministrativi necessari ed opportuni per formalizzare e dare esecuzione alla presente rinuncia, ivi inclusa la registrazione contabile, l’eventuale comunicazione agli organi competenti e l’aggiornamento dei libri sociali e del bilancio, nonché per sottoscrivere ogni atto, dichiarazione e documento necessario;
4) Di conferire al/la Sig./Sig.ra ______________ (ruolo: ______________) tutti i poteri per eseguire la presente deliberazione e per rappresentare la società nei confronti di terzi e delle autorità competenti.
Non essendovi altri argomenti all’ordine del giorno, il/la Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore ______________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente: ________________________________ ______________
Il Segretario: ________________________________ ______________
I soci presenti sottoscrivono:
– Sig./Sig.ra ______________ ________________________________ (firma)
– Sig./Sig.ra ______________ ________________________________ (firma)
– Sig./Sig.ra ______________ ________________________________ (firma)
Data: ______________
Luogo: ______________